La venta de activos esenciales sin autorización de la junta: la nueva doctrina del Tribunal Supremo
La Sentencia del Tribunal Supremo nº 881/2026, de 9 de junio, resuelve una cuestión que venía generando importantes dudas en el ámbito societario: qué ocurre cuando un administrador transmite un activo esencial de la sociedad sin el acuerdo de la junta general exigido por el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital.
Se trata de una sentencia especialmente relevante porque fija doctrina y aclara los efectos de estas operaciones frente a terceros.
El caso.
La controversia surge a raíz de la venta de varios inmuebles que constituían prácticamente la totalidad del patrimonio de una sociedad. La operación fue realizada por el administrador sin la autorización de la junta general, pese a tratarse de activos esenciales.
Además, la sociedad compradora estaba administrada por una persona que había sido socia de la sociedad vendedora, un hecho que acabaría resultando relevante para la decisión final del Tribunal.
La cuestión de fondo.
La sentencia analiza dos aspectos fundamentales:
- Si la falta de autorización de la junta general para transmitir activos esenciales puede hacerse valer frente a terceros.
- Si la protección que la Ley de Sociedades de Capital reconoce al tercero de buena fe es aplicable también a estos supuestos.
La doctrina que fija el Tribunal Supremo.
El Tribunal Supremo concluye que la protección prevista para el tercero de buena fe en el artículo 234.2 de la Ley de Sociedades de Capital puede aplicarse, por analogía, cuando se infringe el artículo 160.f).
En consecuencia, la falta de acuerdo de la junta general no supone automáticamente la nulidad de la operación. La sociedad puede quedar vinculada frente a terceros que hayan actuado de buena fe y sin culpa grave, incluso cuando el administrador haya omitido la autorización societaria requerida.
Eso sí, el tercero debe actuar con la diligencia exigible y realizar las comprobaciones razonables para asegurarse de que la operación se está llevando a cabo correctamente.
¿Por qué se anuló la compraventa?
Pese a reconocer esta protección, el Tribunal Supremo considera que en el caso analizado la compradora no actuó de buena fe ni sin culpa grave.
Entre otras circunstancias, tuvo en cuenta que:
- La administradora de la compradora había sido socia de la sociedad transmitente.
- La operación supuso la práctica despatrimonialización de la sociedad vendedora, dejándola sin actividad.
- No existió un pago efectivo del precio que liberara a la sociedad frente a sus acreedores.
Por todo ello, la sentencia declara la nulidad de la compraventa y ordena la restitución de los inmuebles transmitidos.
Implicaciones prácticas.
Más allá del caso concreto, la resolución ofrece una importante enseñanza práctica: en las operaciones que puedan afectar a activos esenciales conviene extremar la diligencia documental.
Por ello, resulta recomendable recabar siempre el acuerdo de la junta general que autorice expresamente la operación o, en su defecto, una declaración formal del órgano de administración indicando que el activo objeto de transmisión no tiene carácter esencial.
Asimismo, el Tribunal recuerda que el administrador que lleve a cabo una operación de esta naturaleza sin la autorización societaria preceptiva no podrá ampararse en la regla de la discrecionalidad empresarial prevista en el artículo 226 de la Ley de Sociedades de Capital.
Una sentencia a tener en cuenta.
La STS 881/2026 zanja una cuestión sobre la que existían interpretaciones dispares y ofrece una referencia clara para futuras operaciones. La autorización de la junta general sigue siendo un elemento clave, pero la validez de la operación dependerá también de la actuación del tercero y de su buena fe.
Un pronunciamiento que refuerza la seguridad jurídica y que pone de relieve la importancia de revisar cuidadosamente la documentación societaria en operaciones que afecten a activos esenciales.
Mónica Fariña Cabrera
Abogada - Responsable del Área Legal
